• 瑕疵股权转让的处理

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    2019-02-21
  • 文/best365收到邮件_best365中文_best365无法收到邮箱验证  黄恬

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    瑕疵股权,是指股东未履行或未完全履行出资义务时的股权。对于此类股权的转让,已在《公司法解释三》中予以规定,根据《公司法解释三》第18条规定,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”根据《公司法解释三》第13条第2款规定,“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”根据以上规定,现实中对于瑕疵股权的转让问题我们要注意以下要点:

    1、瑕疵股权可以转让。但是,即便瑕疵股权已经转让,原股东仍然不能免除出资义务。

    2、受让人对股权存在瑕疵知道或者应当知道的,与未履行出资义务的股东承担连带责任,即共同承担出资义务。

    3、公司债权人请求瑕疵出资股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,受让人与该股东承担连带责任。

    4、如果受让股东对瑕疵股权不知情,其不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。

    5、公司和债权人均有权对未履行或未全面履行出资义务的原股东提起诉讼,但是两者best365无法收到邮箱验证提起权利的具体内容不同,公司有权就原股东未履行部分的全部出资义务提出请求;但债权人应以其债务为限,并仅能就公司债务不能清偿的部分提出补充赔偿之请求。

    6、原股东未尽出资义务时的责任包括利息责任,即股东未尽出资义务时,该笔出资所产生的利息损失也属于责任人的赔偿范围。

    7、责任人对公司、对公司债权人的此种责任是一次性的责任,而不是重复责任,责任人向公司或债权人已经承担前述责任后,公司或公司其他债权人不得再次请求其承担同样的责任。

    作者:黄恬    西南财经大学硕士

    专业:法学




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